（原标题：六部门改革发布《异邦投资者对上市公司政策投资看护办法》）

异邦投资者对上市公司政策投资看护办法

第一条 为了推动高水平对外盛开，更放荡度诱惑和利用外资，引进境外资金和看护训导，改善上市公司看护结构，教诲异邦投资者对上市公司有序程序实施政策投资，爱戴证券阛阓步骤，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律律例，制定本办法。

第二条 异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、公约转让、要约收购以及国度法律律例法则的其他方式获得并中始终握有上市公司A股股份的行径（以下简称政策投资），适用本办法。

第三条 本办法所称异邦投资者，是指异邦的当然东说念主、企业或者其他组织。

本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 政策投资应当撤职以下原则：

（一）顺服国度法律、律例，不得危害国度安全和社会群众利益；

（二）坚握公开、自制、自制的原则，爱戴上市公司极度股东的正当权益，禁受政府、社会公众的监督，适用中国法律，恪守中国的司法和仲裁统帅；

（三）开展中始终投资，爱戴证券阛阓的闲居步骤，不得炒作；

（四）不得妨碍自制竞争，不得摒除、限制竞争。

第五条 异邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单法则回绝投资规模的上市公司进行政策投资；异邦投资者对波及外商投资准入负面清单法则限制投资规模的上市公司进行政策投资，应当相宜负面清单法则的股权要求、高等看护东说念主员要求等限制性准入至极看护设施。

第六条 异邦投资者应当相宜以下条目：

（一）照章竖立、主义的异邦企业或者其他组织，财务稳健、资信爽直且具有锻真金不怕火的看护训导，有健全的看护结构和爽直的内限定度，主义行径程序；异邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担智力；

（二）实有金钱总数不低于5000万好意思元或者看护的实有金钱总数不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总数不低于1亿好意思元或者看护的实有金钱总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构紧要处罚；企业或者其他组织建立未满3年的，自建立之日起计。

异邦企业或者其他组织实有金钱总数或者看护的实有金钱总数不相宜前款第（二）项法则的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东说念主、企业或者其他组织）相宜前款法则的条目的，不错依据本办法进行政策投资；此时，该全资投资者应作出欢喜，或者与该异邦企业或者其他组织商定，对相关投资行径共同承担株连。

第七条 异邦投资者以其握有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份看成支付时间对上市公司实施政策投资的，还应当相宜以下条目：

（一）境外公司照章竖立，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司极度看护层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；政策投资通过公约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）异邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

（三）相宜《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督看护机构、证券交往所、证券登记结算机构的相关法则；

（四）相宜国度对外投资看护相关法则，完成相关手续。

第八条 异邦投资者进行政策投资的，异邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的相宜《中华东说念主民共和国证券法》法则的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

政策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否相宜本办法第六条、第七条、第十条第二款法则，作遵法造访；上市公司遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否相宜本办法第五条，作遵法造访。

政策投资通过公约转让、要约收购方式实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款法则，作遵法造访。

第九条 中介机构应当出具酬劳，就前述内容逐项发标明确的专科观念，并给予流露。

中介机构应当在专科观念中，分袂评释异邦投资者极度一致行动东说念主获得并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条波及的方式。

第十条 异邦投资者通过政策投资方式获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不相宜本办法第六条、第七条法则的异邦投资者通过造作禀报等方式违纪实施政策投资的，在其罗致设施骄矜相应条目前及骄矜相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者取销的公开欢喜：如政策投资不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条法则条目，通过造作禀报等方式违纪实施政策投资，在骄矜相应条目前及骄矜相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份利用表决权或者对表决施加影响。

《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督看护机构法则、证券交往所规则对股份限售期有更始终限要求的，从其法则。

第十一条 政策投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，异邦投资者不错看成上市公司董事会提前详情的刊行对象认购新股，或者看成通过竞价方式详情的刊行对象认购新股。

第十二条 异邦投资者看成上市公司董事会提前详情的刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司与异邦投资者订立定向刊行的合同；

（二）上市公司董事知道过向异邦投资者定向刊行新股的相关决议，流露本次政策投资是否相宜本办法法则的条目；

（三）上市公司股东知道过向异邦投资者定向刊行新股的相关决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督看护机构、证券交往所法则履行注册方法，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十三条 异邦投资者看成通过竞价方式详情的刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下方法办理：

（一）上市公司董事会、股东知道过定向刊行新股的相关决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督看护机构、证券交往所法则履行股票刊行的注册方法，获得注册决定；

（三）异邦投资者通过竞价详情为刊行对象后，上市公司与异邦投资者订立定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十四条 政策投资通过公约转让方式实施的，异邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

（一）上市公司按照法律律例和公司规定法则履行相关里面方法；

（二）转让方与异邦投资者订立股份转让公约；

（三）转让两边向证券交往所办理股份转让证据手续、向证券登记结算机构肯求办理登记过户手续；

（四）异邦投资者和上市公司按影相关法则办理手续完成公约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十五条 政策投资通过要约收购方式实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下方法办理：

（一）异邦投资者照章编制要约收购酬劳书摘记；

（二）异邦投资者、上市公司及相关方按照法律律例和国务院证券监督看护机构、证券交往所的相关法则履行酬劳、公告等方法；

（三）异邦投资者向证券交往所办理股份转让证据手续，向证券登记结算机构肯求办理预受要约股票的临时看守、股份转让结算、过户登记手续；

（四）异邦投资者按影相关法则办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十六条 异邦投资者对上市公司实施政策投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督看护机构、证券交往所的相关法则履行信息流露极度他法界说务。

异邦投资者进行政策投资组成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动酬劳书、要约收购酬劳书极度摘记、上市公司收购酬劳书极度摘记中应当流露该政策投资是否波及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条法则的条目。

第十七条 异邦投资者实施政策投资波及证券登记结算相关事项，应当按照证券登记结算相关法则办理相关手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份解说、中介机构酬劳、股票刊行注册文献或者股份转让证据文献等材料；属于本办法第七条法则情形的，还应当提交已完成对外投资相关手续的解说材料。

未提交前款法则的材料或者提交的中介机构酬劳以为政策投资不相宜本办法相关法则的，证券登记结算机构不予办理相关手续。

对于异邦投资者在上市公司股权分置改革前握有的非通顺股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者肯求为其开立证券账户。

第十八条 异邦投资者在以下情形下可转让通过政策投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度相关法则转让；

（二）在限售期满前，因异邦投资者升天或者法东说念主断绝、司法扣划等原因需转让上述股份的，在顺服《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督看护机构、证券交往所、证券登记结算机构相关法则前提下，按照国度相关法则办理。

除对所投资的上市公司延续进行政策投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因政策投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在异邦投资者对上市公司完成政策投资后，异邦投资者握股比例变化累计跳跃5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

第二十条 政策投资波及本办法第六条第二款法则的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的行径应当相宜本办法第十条对于限售期的法则，新的受让方仍应当相宜本办法所法则的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息流露等义务。

第二十一条 异邦投资者政策投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当顺服国有金钱看护的相关法则。

第二十二条 异邦投资者政策投资组成主义者长入，且达到国务院法则的申诉程序的，主义者应当事前向国务院反驾驭公法机构申诉，未申诉的不得实施长入。

第二十三条 异邦投资者实施政策投资波及外汇看护相关事项，应当按照外汇看护相关法则办理相关的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境出入等手续。

第二十四条 政策投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督看护部门肯求办理登记注册手续。

第二十五条 政策投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政律例和国度相关法则办理，并禁受税务主宰部门照章实施的监督查验。

第二十六条 异邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关法则进行安全审查。

第二十七条 异邦投资者对上市金融机构进行政策投资的，还应当相宜国度对于外商投资金融机构的相关法则。

第二十八条 行政机关极度使命主说念主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正直利益，对履行职责历程中细察的营业精巧应当照章给予守秘，不得清楚或者犯警向他东说念主提供。

第二十九条 不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条法则的异邦投资者，通过造作禀报等方式违纪实施政策投资的，商务主宰部门可照章给予训导或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务主宰部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息酬劳办法》等相关法则，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息酬劳义务的情况实施监督查验。对于未按照法则报送投资信息的，照章给予处理。

第三十一条 异邦投资者的投资行动违背外商投资准入负面清单的，由相关部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及相关法则给予处理。

第三十二条 中介机构未勤奋尽责，所制作、出具的文献有造作记录、误导性禀报或者紧要遗漏的，由国务院证券监督看护机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及相关法则给予处理。

第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当顺服国度相关法则：

（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）异邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；

（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）相宜国务院证券监督看护机构相关法则的异邦当然东说念主在二级阛阓买卖上市公司股份或者通过股权激发获得上市公司股份。

第三十四条 异邦投资者对天下中小企业股份转让系统挂牌公司实施政策投资的，参照本办法办理。

第三十五条 香港至极行政区、澳门至极行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施政策投资的，参照本办法办理。

第三十六条 本办法自2024年12月2日起推行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇看护局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司政策投资看护办法》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门相关司局负责东说念主就《异邦投资者对上市公司政策投资看护办法》答记者问

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局改革发布《异邦投资者对上市公司政策投资看护办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的凯旋实施，六部门相关司局负责东说念主就《办法》相关问题答记者问。

一、问：《办法》的改革配景和敬爱敬爱是什么？

答：党的二十大酬劳指出，要“坚握高水平对外盛开，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展格式”，要“健全老本阛阓功能，陶冶径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品阛阓、行状阛阓、老本阛阓、劳务阛阓等对外盛开”“陶冶外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为刚毅贯彻落实党中央、国务院方案部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，深刻商榷鼓励改革《办法》。

政策投资是特定异邦投资者径直获得并中始终握有一家上市公司股份的行径。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为异邦投资者政策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，异邦投资者累计政策投资600多家上市公司，为促进我国老本阛阓健康发展推崇了积极作用。

频年来，跟着我国经济握续健康发展、改革盛开进一步深化，证券阛阓规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而况，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或改革，相关监管轨制发生了紧要治疗，亟须根据新阵势对《办法》进行改革完善。教诲更多优质外资投朝上市公司，既好像促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、老本阛阓健康稳重发展。同期，我国证券阛阓监管制过活益完善，为有用防患风险提供了轨制保险。在改革历程中，咱们向社会公开征求了观念，并通过茶话会等方式普通听取相关机构、群众学者等观念。总体上，各方大宗迎接改革《办法》，并提议了具体修改建议。咱们对各方提议的观念建议进行了慎重商榷，改革并发布了新的《办法》。

二、问：改革后的《办法》便利了异邦投资者对上市公司政策投资，能否先容一下相关情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩打盛开，支握始终投资、价值投资，防患化解风险为原则，深刻商榷改革优化《办法》。改革后的《办法》主如果从五方面申斥了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券阛阓渠说念，推崇政策投资渠说念引资后劲，荧惑外资开展始终投资、价值投资：

一是允许异邦当然东说念主实施政策投资。原《办法》仅允许异邦法东说念主或其他组织实施政策投资，异邦当然东说念主弗成实施投资。本次改革与《中华东说念主民共和海外商投资法》保握一致，将异邦当然东说念主纳入异邦投资者范围，允许其对上市公司实施政策投资。

二是放宽异邦投资者的金钱要求。原《办法》要求异邦投资者境外实有金钱总数不低于1亿好意思元或看护的境外实有金钱总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多始终资金，本次改革安妥申斥了对非控股股东异邦投资者的金钱要求。如异邦投资者实施政策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求申斥为实有金钱总数不低于5000万好意思元或者看护的实有金钱总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则仍是要求其实有金钱总数不低于1亿好意思元或者看护的实有金钱总数不低于5亿好意思元。

三是加多要约收购这一政策投资方式。原《办法》法则的政策投资方式仅包括定向增发和公约转让两种方式。根据《中华东说念主民共和国证券法》相关法则和证券阛阓骨子情况，这次改革加多允许异邦投资者以要约收购方式实施政策投资。

四所以定向刊行、要约收购方式实施政策投资的，允许以境外非上市公司股份看成支付对价。原《办法》并无波及跨境换股的相关法则，政策投资看成并购的一种罕见情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的法则》相关要求。《对于异邦投资者并购境内企业的法则》法则，以跨境换股格式并购境内企业的，看成支付时间的股权应当是境外上市公司股权。本次改革，为诱惑异邦投资者概述运用现款、股权等多种方式政策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期磋议到定向刊行、要约收购已有监管规则保险交往公允，咱们对跨境换股实施分类看护。对于以定向刊行、要约收购方式实施的政策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是安妥申斥握股比例和握股锁如期要求。原《办法》法则，异邦投资者对上市公司初度政策投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，而况获得的股份在三年内不得转让。本次改革，贯串证券阛阓监管规则，咱们取消以定向刊行方式实施政策投资的握股比例要求，将以公约转让、要约收购方式实施政策投资的握股比例要求从10%申斥至5%；安妥放宽握股锁如期要求，同期坚握政策投资的中始终投资属性，将异邦投资者的握股锁如期由不低于3年治疗为不低于12个月，如果其他法则对锁如期有更始终限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购看护办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册看护办法》第五十九条相关要求），则需要相宜相关法则。

三、问：改革后的《办法》对加强监管和防患风险作出了法则，能否先容一下相关情况？

党中央、国务院高度疼爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进老本阛阓健康稳重发展。咱们在新的《办法》中效用构建阛阓自律、政府监管、社会监督互为撑握的协同监管格式，同期加强与安全审查、反驾驭审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外盛开的同期，切实堵塞看护弱点，防患化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构株连。要求遴聘中介机构就政策投资是否合规出具专科观念，中介机构经遵法造访以为不对规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等法则处罚不尽责中介机构。中介机构应评释异邦投资者极度一致行动东说念主通过多样方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）整个握有上市公司股份情况，防患多方式握股超出股比限制或获得限定权。违背负面清单的，由相关部门给予处理。二是法则投资者在信息流露时不错作出合规欢喜。异邦投资者在履行信息流露义务时，应当对政策投资是否相宜《办法》一并进行流露，并不错应相关方要求对合规政策投资作出欢喜，若违纪则自觉在一如时辰不利用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。异邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关法则进行安全审查。四是与反驾驭审查规则衔尾。政策投资达到主义者长入程序的，应当申诉反驾驭审查。组成主义者长入，且达到国务院法则的申诉程序的，主义者应当事前向国务院反驾驭公法机构申诉，未申诉的不得实施长入。五是加多商务主宰部门的行政处罚法则。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违背《办法》相关法则的行径进行行政处罚。

四、问：异邦投资者能否对天下中小企业股份转让系统也即是新三板进行政策投资？

答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施政策投资不错参照适用《办法》。

五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托根据是否需要相宜《办法》法则？

答：否，但需相宜证券阛阓相关监管规则要求。

六、问：《办法》出台后，已实施政策投资的异邦投资者锁如期是否相似裁减？

答：锁如期不裁减。为复旧投资关系的稳重，保险证券阛阓投资者利益，已实施政策投资的异邦投资者，应按照其原有欢喜，延续按原《办法》法则执行3年锁如期要求。

七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册看护办法》中“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前详情刊行对象的定向刊行？

答：不错。异邦投资者以“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前详情刊行对象的定向刊行，除了应当顺服《办法》相关要求外，还应当相宜中国证监会的法则及相关监管要求。

八、问：新的《办法》出台后，异邦投资者对上市公司政策投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

答：不需要。《中华东说念主民共和海外商投资法》实施后开云体育(中国)官方网站，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业竖立、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对政策投资事项审批。实施政策投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息酬劳办法》的要求，履行信息酬劳义务，确切、准确、好意思满流露和报送投资信息。